有限责任公司的主要组织机构及其职权

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　　根据《公司法》及相关法律规定，有限责任公司必须设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），也可以设立经理一职。

　　股东会由公司的全体股东组成，是有限责任公司的最高组织机构，也就是有限责任公司的权力机构，依照《公司法》的相关规定行使职权。根据《公司法》的规定，公司章程上应当列明股东的姓名或者名称，以及股东会认为需要规定的其他事项，而公司章程是由设立有限责任公司时的全体股东共同制定。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　董事会，是有限责任公司的经营决策机构。根据《公司法》的相关规定，董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司进行经营决策和业务执行的机构。非由职工代表担任的董事应由股东会选举，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设立执行董事（而非董事会）。

　　因为董事会或执行董事由股东会选举成立，故董事会或执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　监事会是有限责任公司的内部监督机构，是对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构，由股东会选举的股东代表以及由公司职工民主选举的监事组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　经理并非有限责任公司的必设，其由董事会聘任或解聘，主持公司的日常经营管理工作，向董事会负责。经理可列席董事会会议。